Hoe een directeur te ontslaan zonder een aandeelhoudersovereenkomst

Raden van bestuur vragen gewoonlijk niet dat aandeelhouders instemmen met het ontslag van een bestuurslid. Hoewel aandeelhouders een theoretisch recht hebben om van de raden van bestuur te eisen dat ze handelen volgens de richtlijnen van aandeelhouders met betrekking tot de tewerkstelling van bestuurders, doen ze dit zelden. Alvorens een bestuurslid te ontslaan, kunnen de besturen procedures volgen die de kans verkleinen dat het ontslagen bestuurslid het bestuur aanklaagt voor herplaatsing en schadevergoeding.

Rechten van de aandeelhouders

Tenzij er een specifieke regeling is opgenomen in de statuten of statuten van de vennootschap waarvoor de goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, heeft de raad van bestuur geen verplichting om goedkeuring van de aandeelhouders te krijgen voordat een lid van de raad van bestuur wordt ontslagen. In feite, hoewel in theorie, aandeelhouders, die eigenaar zijn van het bedrijf, kunnen stemmen om een ​​raad te instrueren om te voldoen aan richtlijnen met betrekking tot het in dienst hebben van bestuursleden, negeren besturen ze meestal. Een van de weinige voorbeelden van een aandeelhoudersrichtlijn die direct van invloed is op de tewerkstelling bij de directie was een succesvolle stemming in augustus 2013 door de aandeelhouders van Health Management Associates om de hele raad van bestuur te ontslaan.

Rechten van de Raad van Bestuur

Het recht van de raad van bestuur om een ​​bestuurslid te ontslaan is niet absoluut. Tenzij het bestuur een ondertekend contract heeft met bestuursleden die het recht van het bestuur om zonder reden te ontslaan erkent, moet het bestuur de redenen voor het ontslag opgeven. Bestuurscontracten hebben over het algemeen dergelijke clausules niet. Zonder een contract dat het bestuur het recht geeft om zonder reden te ontslaan, en in geval van een beroep tot herplaatsing, moet het bestuur een beoordelingscommissie, rechter of jury overtuigen dat het ontslag gerechtvaardigd is.

Voldoende en bewezen oorzaak

Adler en Colvin, een advocatenkantoor dat zich bezighoudt met wettelijke juridische kwesties, beveelt aan dat de onderneming nieuwe leden van de raad van bestuur een controlelijst laat ondertekenen, en erkent dat zij de statuten, de huidige statuten en andere belangrijke beleidsmaatregelen hebben gelezen. De reden voor het ontslag kan dan een of meer schendingen van die artikelen, statuten of beleid vermelden. De overtreding moet voldoende ernstig zijn dat het ontslag redelijk is en de beschuldigingen zelf moeten worden bewezen. Bij gebrek aan beide elementen, zoals in de beoordeling door 2013 van een Dunwoody, Ga., Het ontslag van gemeenteraad door andere raadsleden, kan de bevinding zijn dat het ontslag onbelangrijk en ongerechtvaardigd was.

Alternatieve ontslagprocedures

Een alternatief dat de verwijdering van het bestuurslid bewerkstelligt zonder het te beschieten, kan een volgende reeks vermijden. Blue Avocado, een online tijdschrift dat non-profit governance bespreekt, beveelt vier alternatieven aan: vrijwillig ontslag, vaak bereikt door diplomatieke discussie; een verlof - vaak neemt een bestuurder die niet aftreden toestemming voor een gezichtsbesparend verlof of "afkoelingsperiode"; termijnlimieten, die vereisen dat ze worden vastgelegd in het handvest of in eerder overeengekomen bestuursbeleid; beschuldiging. Blue Avocado beveelt aan dat nieuwe bestuursleden als onderdeel van het onboarding-proces schriftelijk melding maken van de redenen voor afzetting.