Hoe een aandeelhouder te dwingen om aandelen te verkopen

Minderheidsaandeelhouders, met name in particuliere bedrijven, kunnen veel moeilijkheden veroorzaken voor de meerderheid. Als de meerderheid bijvoorbeeld het hele bedrijf aan een derde partij wil verkopen, kan een minderheidseigenaar weigeren de deal te verkopen en te verzuren. De meerderheid heeft verschillende manieren om de minderheid te laten verkopen.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Deze regelingen worden vaak 'koop-verkoopovereenkomsten' of 'gedwongen overnames' genoemd en laten de meerderheid toe om de minderheid te dwingen hun aandelen aan de meerderheidsaandeelhouders of aan het bedrijf zelf te verkopen. Dezelfde overeenkomsten beschermen minderheidsaandeelhouders door het bedrijf te dwingen hun aandelen te kopen als ze ervoor kiezen om uit te geven. In een goed gestructureerde buy-sell-overeenkomst moet het aanbod van een buitenstaander om het bedrijf te kopen een aandeelhouder toelaten een tegenvoorstel in te dienen. De overeenkomst moet ook specificeren hoe de reële waarde van de aandelen die onderworpen zijn aan gedwongen verkoop kan worden bepaald.

Voorziening meenemen

Ook wel bekend als een 'meesleep', dwingt de bring-along-voorziening aandeelhouders om uit te geven als een drempel aantal aandelen een overname door een derde goedkeurt. Normaal gesproken vereist de bepaling ook de toestemming van de raad van bestuur. De bepaling bepaalt het drempelpercentage dat de verkoop forceert en kan een minimumprijs per aandeel specificeren. In sommige gevallen is de bepaling alleen van toepassing op belastingvrije fusies en overnames, aangezien het afdwingen van een verkoop die belastingen voor de verkoper creëert of de verkoper met beperkte effecten aanbrengt, verwerpelijk kan zijn.

Short-Form Fusies

Bepaalde staten zoals Delaware en Texas hebben wetten om minderheden te dwingen hun aandelen te verkopen wanneer twee entiteiten samenvloeien in een nieuw bedrijf of in een van de bestaande bedrijven. De overnemende partij moet ten minste 90 procent van de aandelen van het doel beheersen. In Texas moeten fuserende partijen formulier 622, het fusiecertificaat invullen met de minister van Buitenlandse Zaken. De rechtbanken in Delaware hebben geoordeeld dat het enige verhaal dat open staat voor een minderheidsaandeelhouder is om de voorgestelde waarde van hun aandelen aan te klagen. De wet is van toepassing op contante buy-outs. Sommige staten staan ​​geen korte fusies toe. De alternatieve langlopende fusie geeft ongelukkige minderheidsaandeelhouders de wettelijke rechten om een ​​gedwongen verkoop te bestrijden als ze kunnen aantonen dat de meerderheid haar fiduciaire rechten op de minderheid heeft geschonden.

Vraagprijs

Preferente aandelen zijn vaak opvraagbaar - de emittent kan de aandelen met geweld voor een bepaalde prijs op of na een vastgestelde datum verzilveren. Moedermaatschappijen kunnen ook opvraagbare gewone aandelen uitgeven voor hun beursgenoteerde dochterondernemingen in het geval dat de moedermaatschappij de dochteronderneming privé wenst te nemen. Opkoopbare aandelen bieden flexibiliteit aan bedrijven die moeten reageren op veranderingen in de economische omgeving. Een bedrijf kan bijvoorbeeld preferente aandelen noemen als de rente daalt en vervolgens nieuwe preferente aandelen uitgeven met een lager dividendrendement.