Wat is een Earn Out-overeenkomst?

Een earnout-overeenkomst, gesloten tussen de koper en de verkoper van een bedrijf, wordt door de koper aan de verkoper betaald na het behalen van bepaalde prestatiedoelstellingen na de verkoop. Dit type overeenkomst, dat dient als een contante betaling, kan in bedrijfsvoorraad of contant worden betaald. Veelgebruikte earnout-kandidaten zijn bedrijven met nieuwe, nog niet bewezen producten of snelgroeiende bedrijven. Voor servicebedrijven kunnen situaties waarin de voortdurende relatie van de eigenaar met klanten belangrijk is voor succes ook mogelijk winstpotentieel bieden.

Earnout-overeenkomsten

Deze overeenkomsten kunnen wel vijf jaar duren, met berekeningen over het algemeen tussen 10 en 30 procent van de aankoopprijs van het bedrijf. In sommige omstandigheden kan het percentage zelfs de helft van de aankoopprijs bedragen. De doelen voor de earn-out kunnen gebaseerd zijn op verschillende factoren, waaronder de bruto-inkomsten, netto-inkomsten, inkomsten, cashflow en het genereren van nieuwe klanten. Doelen kunnen ook verwijzen naar specifieke voltooiing van een project of operatie, een bepaalde verkoopafsluiting of lancering van een product.

Voordelen

U wilt uw bedrijf misschien helemaal verkopen, maar het vinden van een koper die het eens is met uw waardering van het bedrijf en zijn toekomstperspectief, kan niet gebeuren. Met een earnout-overeenkomst ontvangt u een vooruitbetaling met het potentieel voor verdere betaling wanneer is voldaan aan overeengekomen financiële doelstellingen. In de beste omstandigheden ervaren zowel koper als verkoper een win-winsituatie, waarbij de verkoper een eerlijke prijs ontvangt voor het bedrijf met mogelijkheden voor extra geld en de koper betaalt wat hij denkt dat het bedrijf waard is, met extra betalingen die voortvloeien uit succesvol financiële resultaten. Met veel inkomsten blijft de verkoper betrokken bij het bedrijf tot het einde van de periode van de earnout-overeenkomst.

Risico's

Als u een uitbetalingsovereenkomst met de koper van uw bedrijf overweegt, moet u de risicofactoren begrijpen. Je blijft werken voor een bedrijf waar je geen controle meer over hebt en je neemt geen belangrijke zakelijke beslissingen meer. Als de koper gewaagde of slechte zakelijke beslissingen neemt, komt je verdiende loon in gevaar. Veel earnout-overeenkomsten bevatten niet-competente clausules, dus u kunt niet starten of deelnemen aan een vergelijkbare bewerking. Om uw belangen te beschermen, werkt u samen met een ervaren advokaat voor fusies en overnames om de grootste vooruitbetaling te ontvangen die mogelijk is. Zorg ervoor dat de overeenkomst precies aangeeft wat de benodigde doelen voor de earn-out zijn. Zorg er ook voor dat je je eigen arbeidsovereenkomst hebt, zodat de nieuwe eigenaar je niet kan verlagen of vervangen.

Accounting

Naast de belangrijke juridische taal in de overeenkomst, moet een earnout ook duidelijk de kritische boekhoudkundige ramingen voor de toekomstige prestaties van de onderneming vermelden. Deze schattingen moeten incasso van schulden, benodigde garantiereserve en de levensduur van af te schrijven activa omvatten. Afhankelijk van de aard van het bedrijf, omvatten schattingen ook immateriële activa, zoals de reputatie van de onderneming en goodwill. Volgens Barry J. Epstein, CPA, "is het vaak legitiem om schattingen te herzien vanwege veranderingen in de omstandigheden waarop ze zijn gebaseerd of als gevolg van nieuwe informatie, meer ervaring of latere ontwikkelingen."